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  原标题:中国证券业协会修订发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》

  来源:中证协发布

  为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,促进提高上市公司质量,协会修订发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》(以下简称《评价办法》),自发布之日起实施。

  上市公司并购重组财务顾问业务为具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务,在促进提高上市公司质量、优化资源配置、推动产业升级等方面具有重要作用。本次修订是在《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)的基础上,结合注册制下监管理念变化和并购重组市场发展趋势,以促进提高上市公司质量为目标导向,进一步完善证券公司财务顾问业务执业质量评价的相关机制设计。

  《评价办法》共5章24条,分别为总则、评价指标构成、指标计量方法、组织实施、附则等。主要修订内容包括:一是扩大评价项目范围。评价范围明确为“重大资产重组项目”,纳入注册制下发行股份购买资产(含合并、分立)的项目和不涉及发行股份的其他重大资产重组项目,更加全面地反映证券公司从事重大资产重组财务顾问业务实际情况。二是突出执业质量要求。提升项目质量权重,新增项目撤否指标,进一步强化执业质量的主导地位。三是强调业务过程管理。通过增设业务管理指标,考察证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理和具体控制措施情况球探网足球比分_球探体育棋牌,督促证券公司有效落实投行业务内部控制“三道防线”,压实证券公司主体责任。四是强化合规约束。对因财务顾问业务受到刑事处罚或行政处罚的证券公司,直接划为C类,并增加了从业人员负面行为扣分情形。五是增强以提高上市公司质量为目标的业务创新激励。新增以提高上市公司质量为目标的业务创新激励权重,对于产生良好经济和社会效果的并购重组业务创新事项予以加分,引导证券公司聚焦提高上市公司质量球探网足球比分_球探体育棋牌,持续提升业务能力。

  根据《评价办法》有关规定,协会每年从项目质量、业务规模、业务管理、合规诚信、业务创新等方面对证券公司财务顾问业务进行评价,按照评价得分高低,将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。原则上得分排名前20%的为A类,排名后20%的为C类,其余为B类。下一步,协会将启动2022年度证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价工作,适时公布评价结果,持续强化评价结果运用,发挥好评价结果扶优限劣的声誉引导作用,促进证券公司不断提升财务顾问业务能力,切实履行中介机构“看门人”职责,更好地推动提高上市公司质量,服务资本市场高质量发展。

  附:关于发布《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》的通知

  中证协发〔2022〕125号

  各证券公司:

  为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14号)和证监会《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》(证监会公告〔2021〕17号)有关要求,完善证券公司声誉激励与约束机制,促进提高上市公司质量,中国证券业协会在广泛征求监管部门、相关系统单位及行业意见的基础上,对《证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务执业能力专业评价工作指引》(中证协发〔2013〕158号)进行了修订,形成《证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法》。本办法经协会第七届理事会第九次会议表决通过,并经证监会备案,现予发布,自发布之日起施行。原评价工作指引同时废止。

  中国证券业协会

  2022年5月13日

  附:证券公司重大资产重组财务顾问业务执业质量评价办法 

  第一章  总则

  第一条  为完善证券公司声誉激励与约束机制,促进证券公司提升重大资产重组财务顾问业务(以下简称财务顾问业务)执业质量,督促证券公司归位尽责,充分发挥资本市场“看门人”作用,推动提高上市公司质量,根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《关于注册制下督促证券公司从事投行业务归位尽责的指导意见》《中国证券业协会章程》,制定本办法。

  第二条  评价期内从事上市公司重大资产重组财务顾问业务并出具独立财务顾问报告的证券公司,应当接受中国证券业协会(以下简称协会)组织的财务顾问业务执业质量评价。

  本办法所称重大资产重组根据《重组办法》相关规定认定。

  第三条  协会从项目质量、业务规模、业务管理、合规诚信、业务创新等方面对证券公司财务顾问业务进行评价。

  第四条  协会每年组织一次财务顾问业务执业质量评价,评价期为上一年度1月1日至12月31日。

  第五条  协会在中国证监会的监督指导下,根据财务顾问业务执业质量评价得分高低,将纳入评价范围的证券公司划分为A、B、C三类。原则上得分排名前20%的证券公司为A类,排名后20%的为C类,其余为B类。

  第六条  财务顾问业务执业质量评价工作应当坚持公开、公平、公正、客观的原则。

  参加评价的工作人员应当遵守协会廉洁自律规定,坚持原则、廉洁奉公、勤勉尽责。

  第二章  评价指标构成

  第七条  财务顾问业务执业质量评价指标由基本指标和附加指标构成。其中,基本指标满分100分,包括项目质量指标50分、业务规模指标20分、业务管理指标10分和合规诚信指标20分;附加指标为业务创新指标,最高20分。

  第八条  项目质量指标从审核端反映证券公司承做重大资产重组项目的质量,包括项目评级和项目撤否两项指标。

  项目评级指标主要反映证券公司承做重大资产重组项目过程中出具的信息披露文件和申请文件是否真实、准确、完整、规范,尽职调查和专项核查是否充分,发表意见是否恰当,问询回复是否及时等情况。

  项目撤否指标主要反映证券公司承做重大资产重组项目的撤回和被否情况。

  第九条  业务规模指标主要反映证券公司从事财务顾问业务的市场竞争力,包括项目数、交易金额和业务净收入三项指标。

  第十条  业务管理指标主要反映证券公司在项目立项、质控、问核、内核等业务流程管理、具体控制措施及相关文件方面的完备性。

  第十一条  合规诚信指标主要反映证券公司及其从业人员从事财务顾问业务过程中遵守法律法规、部门规章和自律规则等情况。

  第十二条  业务创新指标主要反映证券公司在重大资产重组项目方案设计、经济和社会效果等方面的创新性、实用性和示范性。

  第三章  指标计量方法

  第十三条  项目评级指标满分40分,涵盖评价期内披露独立财务顾问报告的上市公司重大资产重组项目,以证券交易所对证券公司承做前述项目的执业质量评级结果为依据。项目评级指标分数为所有项目得分的平均值。单个项目执业质量评级结果为A、B、C的,项目对应得分分别为40分、25分、10分。

  项目撤否指标满分10分,扣完为止,以评价期内证券公司承做的重大资产重组项目的撤否情况为依据。被实施现场督导、现场检查后,未再提交股东大会审议或者提交股东大会审议未获通过的,每个项目扣4分;被证券交易所终止审核、被中国证监会决定不予注册的,每个项目扣5分。

  第十四条  项目数指标满分5分,以评价期内证券公司出具独立财务顾问报告的重大资产重组项目的数量为依据。以数量最多的证券公司的项目数为基准,原则上从多到少平均划分五档项目数区间,项目数处于相应区间的证券公司,依次得5分、4分、3分、2分、1分。

  交易金额指标满分5分,以评价期内证券公司关于重大资产重组项目首次出具的独立财务顾问报告中的交易金额为依据,配套融资金额不计入。证券公司按照交易金额从大到小排序,平均划分为五档,依次得5分、4分、3分、2分、1分。

  业务净收入指标满分10分,以上一年度证券公司年度报告中财务报表附注披露的“并购重组财务顾问业务净收入—境内上市公司”金额为依据。证券公司按照业务净收入从高到低排序,平均划分为五档,依次得10分、8分、6分、4分、2分。

  第十五条  业务管理指标满分10分,以证券公司承做的重大资产重组项目的有关工作文档为依据。

  协会对于每家证券公司原则上抽取一个项目,对该项目的业务流程管理、具体控制措施及相关文件的完备性予以评价,该项目的评价得分即为业务管理指标分数。

  项目立项决议、质控报告、问核记录、内核会议纪要、内核意见回复等文件表明公司在前款所述方面存在缺失的,每项情形酌情扣2分或4分,扣完为止。

  第十六条  合规诚信指标满分20分,扣完为止,以评价期内证券公司及其从业人员因财务顾问业务受到的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分和自律管理措施等惩戒措施为依据。

  证券公司受到刑事处罚或行政处罚的,评价结果为C类;受到公开谴责、限制业务活动、暂不受理与行政许可有关文件行政监管措施的球探网足球比分_球探体育棋牌,董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被认定为不适当人选或公开谴责的,每次扣12分;受到责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利、限制股东权利或责令转让股权等行政监管措施的,每次扣11分;受到责令处分有关人员等行政监管措施的,董事、监事、高级管理人员因对公司违法违规行为负有责任被监管谈话的,每次扣10分;受到责令改正、责令增加内部合规检查次数等行政监管措施的,每次扣9分;受到出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等行政监管措施的,每次扣8分;受到纪律处分、自律管理措施的,每次分别扣8分、6分。

  从业人员受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、纪律处分、自律管理措施的,对时任职公司每次分别扣7分、6分、5分、4分、3分。

  第十七条  证券公司及其从业人员因同一项目在同一评价期受到多种(个)惩戒措施的,按最高分值扣分,不累计扣分。

  证券公司及其从业人员因同一项目在不同评价期分别受到多种(个)惩戒措施、前期扣分未达到最高分值的,按最高分值与前期已扣分值的差额扣分。

  证券公司及其从业人员因不同项目在同一评价期内受到多种(个)惩戒措施的,或因限期整改不到位再次受到措施的,应当分别扣分、加总计算。

  第十八条  业务创新指标最高得分为20分,以协会组织的专家评审结果为依据。具体评审办法由协会另行制定。

  每家证券公司每年最多可申报2个创新事项。协会组织专家进行评审,认定为重大创新事项的,每项加10分;认定为一般创新事项的,每项加5分;认定为非创新事项的,不加分。

  第四章  组织实施

  第十九条  纳入评价范围的证券公司应当按照协会要求及时提交评价材料,并确保评价材料真实、准确、完整。未提交评价材料的证券公司直接评定为C类。

  第二十条  协会经材料汇总整理、数据核对、得分计算、反馈、复议等程序,得出评价结果,并在协会网站公布。

  第二十一条  评价期结束后、评价结果公布前,证券公司因从事财务顾问业务受到司法机关刑事处罚或证监会及其派出机构行政处罚的,本期评价结果直接评定为C类,下一评价期不再重复考虑。

  第二十二条  证券公司在评价过程中存在弄虚作假、干扰评价工作等严重不当行为的,评价结果降低一档;协会将视情节轻重,对证券公司及其相关责任人采取纪律处分或自律管理措施,按照相关规定记入诚信档案。

  第五章  附则

  第二十三条  本办法自公布之日起施行,由协会负责解释。

  第二十四条  评价期内仍由中国证监会作出核准或者不予核准决定的重大资产重组项目,协会按照本办法相关规定计分。

责任编辑:张熠

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